华特科技有限公司以支付现金和发行股票的方式收购了非同一控制下的达因公司100％的权益。收购对价包括：人民币30亿元，同时为收购所发行的股票面值1元，发行市场价格为4.5元，总发行份数为10亿股。

　　在收购日达因公司的资产负债表状况如下表所示(单位：人民币百万元)。 　　

　　评估师分析达因公司的资产负债表，并经过，得到以下信息账面价值与评估价值不一致的事项(除非特别注明，货币单位均为人民币百万元)：

　　（1）应收款项账面原值1000，坏账准备100，净值900。评估时确定其回收风险损失率20%，机构确定的坏账准备为120

　　（2）存货中库存的 B 材料以外其他材料账面价值和评估价值相等，B材料分两批购进，第一批购进时间为上年10月，购进1000吨，单价380000元 / 吨；第二批购进时间为本年4月，数量100吨，单价450000元 / 吨。本年5月1日进行价值评估，经核实，去年购进的该材料尚存500吨，本年4月购的尚未使用。公司对材料采用先进先出法核算发出存货成本

　　（3）对于固定资产，除了一处在建工程以外的其他固定资产不存在活跃市场，评估师采用了重置成本法对其进行评估。最终评估结果，固定资产评估增值人民币50。

　　在建工程账面价值为300，该在建工程实际完成量较少，如果建造完成，按照当前的相关价格计算，该房屋市场售价为1500，后续工程成本为600，后续工程费用200，正常利税200。

　　（4）评估师经过分析，识别出的商标和客户关系两项无形资产，如果本公司不拥有该商标，将需要支付每年100万元使用费从其他公司获得该商标的使用权，该客服关系将在并购后给被并购的公司第一年带来预期现金流量为1000万元，以后每年递减l00万元，公司使用的报酬率为5%

　　（5）长期借款中有200，尚未计提的利息，年利率为12%，没有计提的利息期限为6个月

　　（6）被收购公司适用的所得税税率为25％

　　（7）本题不考虑整体合理性测试

　　要求：对此项并购进行合并对价分摊评估

　　【答案】1、合并成本评估

　　收购对价为：人民币 30亿元

　　股票 45亿元（4.5*10）

　　合并成本总计： 75亿元

　　2、被合并的达因公司资产、负债的评估

　　（1）应收款项评估值: 1000*(1-20%)=800

　　评估后增值额=800-900=-100

　　（2）B材料账面数量=500+100=600吨

　　B材料账面价值=500*380000+100*450000=235000000元=235百万

　　B材料的评估值＝600×450000＝270000000（元）=270百万

　　存货评估后增值额=270-235=35

　　（3）固定资产增值额计算

　　在建工程采用假设开发法评估，在建工程价值

　　＝房地产预期售价-（后续工程成本+后续工程费用+正常利税）

　　=1500-（600+200+200）=500

　　在建工程增值=500-300=200

　　其他固定资产增值=50

　　固定资产增值为：250

　　（4）无形资产评估及增值计算

　　①采用节省许可费折现法评估商标价值

　　100*(1-25%)/5%=2000万元=15百万

　　②采用多期超额收益折现法评估客户关系价值

　　本题没有告诉收益的年限，但是收益年限最大只能够是10年（如果题目告诉收益年限是8年，则计算应该使用8年，如果题目告诉收益年限超过10年，则计算应该使用10年），使用的计算公式有客户关系价值

　　P=(1000/0.05-1000/0.052)×[1-(1+5%)-10]+ 100/0.05×[10/(1+5%)10]

　　=(20000-40000）*0.3851+12278.2=4556.5万元=45.565百万元

　　③无形资产增值=15+45.57=60.57百万元

　　（5）长期借款应该补提利息=200*12%/2=12

　　所以负债增值=12百万元

　　3、计算递延所得税

　　资产公允价值调整：

　　(1)流动资产增值额 -65（-100+35）

　　(2)固定资产增值额 +250

　　(3)无形资产增值额 +60.57

　　资产公允价值调整项合计： +245.57(A)

　　负债公允价值调整： +12(B)

　　税前公允价值调整项净额合计： +233.57(C=A-B)

　　递延所得税（负债） -58.39(D)=(C)×25％

　　4、计算商誉价值

　　合并成本 7500(E)

　　税后公允价值调整项合计： +175.18(F)=(C)-(D)

　　合并前账面净资产 +1800(G)

　　经公允价值调整后的账面净资产 +1975.18(H)=(F)+(G)

　　商誉价值 +5524.82(I)=(E)-(H)

　　【说明】本题知识给出一种思路，让大家意识到这个知识点的出题可以和前面几章的内容合并出题目，大家注意今年如果在本章出考目，最可能是和这个题型接近，当然还有可能考资产减值准备和房地产评估【如果考投资性房地产评估，一般是收益法，和房地产评估的收益法不会有太大区别】。希望大家掌握各种评估对象的主要评估过程和方法。然后和前面几章的方法结合起来理解和把握。