并购会计处理实务研究

       有关并购的会计处理规定，国际和国内基本上是一致的。“不过在实际操作上，国际企业与国内企业间存在较大的差异。最大的差异在于是否对无形资产进行单独列示和评估。”德勤北方区财务咨询服务领导合伙人吴兴良认为。

　　商誉处理中外各异

　　国际企业(特别是欧美企业)在做合并报表的时候，通常按照会计规定的要求，把购买价格与被并购企业的净资产价值之间的差额作为溢价，然后将被并购的企业里的无形资产，例如品牌、技术、长期合同、稳定客户群等，单独列示出来，并进行估值。

　　例如，某公司用2亿元并购了一家企业，被并购企业的有形资产总共只有1.2亿元，这中间就出现了0.8亿元的溢价。假设被并购企业拥有某个很有影响力的品牌，那就要对这个品牌进行估值，估值为0.5亿元。被并购企业的溢价减去品牌的价值后，还有0.3亿元的溢价，如果没有其他无形资产需要计量的话，那这0.3亿元就作为商誉入账。

　　无形资产与商誉在合并会计报表上的处理方法不同。无形资产在合并时作为单独项目确认后，要按确定的年份逐年摊销。商誉不需要摊销，但必须每年做一个减值测试，如果有减值，就要计提减值准备，也就会直接影响企业当年的利润。

　　很多国内企业并没有将溢价中的无形资产单独找出并进行估值。当然，这样做也有一定道理，因为无形资产的评估会受到很多主观因素的影响，比如评估一个品牌的价值，主观性还是比较强的。

　　吴兴良强调：“很多国内企业没有去细致地评估无形资产，对他们当年的财务报表的影响并不是很大。现在很多国内企业都是将这部分溢价全部计入商誉的。但需要注意的是，这样做肯定会影响企业今后的财务报表，以后各年度中的摊销和减值会导致当年公司利润的减少。”

　　商誉减值更易操纵利润

　　既然会计规定上对品牌等无形资产和商誉的会计处理有所不同，自然还是会产生不同的会计后果。

　　比如，企业把一大部分的品牌价值分出来之后，每年都会有摊销，这个摊销的数值是确定的，那每年对企业利润的影响自然也是确定的。而商誉的处理是每年进行减值测试，这个减值的测试就比较主观了，企业可以根据是否发现了减值迹象，而决定减值或者不减值，还可以决定减值的数值，如果今后减值迹象有所变化，比如减值迹象消失，那还可以转回，这对企业每年利润的影响是不确定的，也是不可预期的。也就是说，商誉减值的调整更加灵活，加大了企业每年微调利润的空间。

　　更何况，按照会计规定，企业每年都要做减值的判断。但是这个减值怎么判断才合理呢?实践中，企业都是用评估中的收益法去判断，即对企业未来几年的现金流进行折现来估算价值，收益法的主观性也比较强，所以商誉的减值测试自然也就成为了难题。

　　当然，商誉的减值测试里还有个独立性的问题。公司自然有自己的意见，而审计师审计的时候，需要公司出示减值计算的过程，计算方法通常都是收益法，方法是统一的，但方法里的参数判断比较主观，比如对未来几年的收益判断，除非一个企业连续亏损，否则不可能没有减值。一般的判断标准是，如果被并购企业的盈利低于买方支付的对价，就应该计提减值准备，比如买方支付了2亿元对价，但被并购的企业每年只有几百万元的利润，根本无法补偿对价，那商誉肯定减值了。

　　“如果像国外那样规范溢价处理的话，最大的意义就是减少了企业操控利润的空间。”吴兴良说。

　　可换股债券规定还不明确

　　除了商誉的处理难题，一般的并购处理都比较简单。“但如果不是直接投资购买被并购企业的股权，而是采用可换股债券的方法去投资，就会给被并购公司的会计处理带来很大的麻烦。”吴兴良告诉记者。

　　这是因为可换股债券在会计处理上是比较复杂的，目前在会计规定上有一定要求，如果能够达到比较严格的要求，可换股债券可以按照股本金来处理，否则，只能按负债来处理。而这个负债每年都会有变化。

　　而且将来可换股债券真正换股的时候，股票价值可能会发生变动。如果可换股债券是按负债来处理的，将来换购时，可能引起可换股债券在公司账上的负债金额的变化，这种变化是通过增加或减少被并购企业的利润来处理的。

　　以前有类似的案例，某些基金通过这种可换股债券投资的形式投资企业，其目的是希望企业可以在香港上市。由于换股的数量跟公司的某些参数挂钩，通常是业绩越好，可换股数就越多，这对投资人有利，但对公司不利，它会增加公司当年的负债，减少利润，而盈利水平是公司在香港上市的必要条件。这就会造成一种现象，基金投资了某公司后，本来该公司本身经营得不错，但因为基金投资时使用的是可换股债券，反而使得公司的利润达不到上市的要求。这个案例提醒企业在并购之初就需要把会计处理了解清楚。

　　目前，国际上对可换股债券的规定都明确写在IAS32和IAS39这两个国际会计准则里。由于准则只给予了一个框架，因此不同企业可能会产生不同的理解，形成不同的结论。在实际操作中，可换股债券将出现多种复杂的情况。如果可换股债券所采用的货币并非人民币，由于汇率的不确定性，尽管表面上看符合以上两个准则的要求，但可能造成在会计处理上认为其不符合按照股本金的方法来进行处理的情况。因此，可换股债券的会计处理成为了并购中的一个难题。