(1)弥补公司亏损。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　(2)扩大公司生产经营。

　　(3)转增公司资本。用任意公积金转增资本的，法律没有限制;但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

　　例如：某公司注册资本100万，法定公积金60万，留存的法定公积金=100*25%=25万，所以，可以转增60—25=35万资本。

第九节 公司合并、分立、增资和减资

　　一、公司合并、分立、减资作出的决议

　　1、有限责任公司的股东会在对公司合并、分立、减资作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，合并决议才能有效;

　　2、股份有限公司的股东大会在对公司合并、分立、减资作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，合并决议才能有效。

　　3、国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　二、公司合并、分立、减资

　　1、通知债权人。公司应当自作出(合并、减资)决议之口起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日(原规定：90日)内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　2、债权、债务的承担

　　(1)公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　(2)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第十节公司解散和清算

　　一、公司解散的原因

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(2)股东会或者股东大会决议解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　二、清算组

　　(1)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

　　(2)有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由“董事或者股东大会”确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。

　　(3) 清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　(4)清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，向清算组申报债权。

　　(5)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　【考点5】撤销权(P20)

　　1、撤销权在性质上属于形成权，根据撤销权人的单方意思表示即可产生相应的法律效力，无须相对人同意。

　　2、并非所有当事人均享有撤销权。在一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，只有受损害方才有权撤销。当事人是否享有撤销权，须经人民法院或仲裁机构确认。

　　3、具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。撤销权的行使期限属于除斥期间(不变期间)，不得适用诉讼时效的中止、中断和延长。

　　【例题5】根据有关规定，下列关于可变更、可撤销民事行为的撤销权的表述中，正确的有( )。

　　A、撤销权在性质上属于形成权，依撤销权人的意思表示即可产生相应的法律效力，无须相对人同意

　　B、在一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，只有受损害方才有权撤销

　　C、具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭

　　D、撤销权的行使期限属于除斥期间，不得适用诉讼时效的中止、中断和延长

　　【答案】ABCD

【考点6】附条件和附期限的法律行为(P21)

　　1、附条件的民事法律行为

　　(1)附延缓条件(附生效条件)的民事法律行为

　　在延缓条件成就之前，民事法律行为已经成立，但是效力却处于一种停止状态。条件成就之后，法律行为发生法律效力。

　　(2)附解除条件(附消灭条件)的民事法律行为

　　附解除条件的民事法律行为，在所附条件成就以前，已经发生法律效力，行为人已经开始行使权利和承担义务。当条件成就时，权利和义务则失去法律效力。

　　【解释】当事人为了自己的利益不正当地阻止条件成就时，视为条件已经成就;当事人不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

　　2、附期限的民事法律行为

　　(1)附延缓期限的民事法律行为

　　民事法律行为虽然已经成立，但是在所附期限到来之前不发生效力，待期限届至时，才发生法律效力。

　　(2)附解除期限的民事法律行为

　　民事法律行为在约定的期限到来时，该行为所确定的法律效力消灭。

　　【例题6】甲、乙签订一份租赁合同。合同约定，如果甲父死亡，则甲将房出租给乙居住。下列对这一民事法律行为的表述中，正确的有( )。

　　A、既未成立，也未生效

　　B、已成立，但未生效

　　C、是附条件的合同

　　D、是附期限的合同

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项CD：所附的条件可能成立也可能不成立(结婚之日)，但所附的期限不论是不是确定的期限，必然会到来(死亡之日);(2)选项AB：该合同属于附生效期限的合同，该合同已经成立，但在甲父死亡之前，尚未生效。

【考点7】代理中的连带责任(P24)

　　1、授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。

　　2、代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益的，代理人应当承担民事责任，第三人和代理人负连带责任。

　　【例题7】根据《民法通则》的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由( )。(2000年)

　　A、被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任

　　B、代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任

　　C、被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任

　　D、先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任

　　【答案】C

　　【考点8】代理权的滥用(P24)

　　1、自己代理(代理他人与自己进行民事活动)

　　2、双方代理(代理双方当事人进行同一民事行为)

　　3、代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益

　　【例题8】下列代理行为中，属于滥用代理权的有( )。(2006年)

　　A、超越代理权进行代理

　　B、代理人与第三人恶意串通，损害被代理人利益

　　C、没有代理权而进行代理

　　D、代理他人与自己进行民事行为

　　【答案】BD

　　【解析】选项AC属于无权代理。

【考点9】无权代理的后果(P25)

　　1、本人的追认权

　　(1)没有代理权、超越代理权或者代理权终止的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。

　　(2)被代理人的追认权性质上属于形成权。

　　(3)根据《合同法》的规定，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。一旦本人拒绝追认，无权代理行为就确定地转化为无效民事行为，由各方当事人按照过错程度承担法律责任。

　　2、相对人的催告权和撤销权

　　(1)催告权

　　根据《合同法》的规定，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。催告在性质上属于意思通知行为，不属于形成权。

　　【解释】无论相对人是否善意，均可行使催告权。

　　(2)撤销权

　　善意相对人在被代理人行使追认权之前，有权撤销其对无权代理人已经作出的意思表示，撤销权在性质上属于形成权。撤销应当以通知的方式作出，一旦撤销则代理人与相对人所为的民事行为即不生效。

　　【解释】撤销权的行使有两个条件：(1)只有“善意相对人”才可以行使撤销权，如果相对人知道或者应当知道无权代理人无代理权，则不能行使撤销权;(2)撤销权的行使必须是被代理人行使追认权之前，如果被代理人已经行使了追认权，则代理行为确定有效，此时善意相对人不能行使撤销权。

　　【例题9】2009年7月5日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于8000元。乙的好友丙欲以6000元的价格购买。乙遂对丙说：“大家都是好朋友，甲说最低要8000元，但我想6000元卖给你，他肯定也会同意的。”乙遂以甲的名义以6000元将笔记本电脑卖给丙。下列说法中，正确的是( )。

　　A、该买卖行为无效

　　B、乙是无权代理行为

　　C、乙可以撤销该行为

　　D、甲可以追认该行为

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项ABD：在无权代理(超越代理权)的情况下，该合同属于效力待定合同，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认;(2)选项C：合同被追认之前，“善意”相对人有撤销的权利。在本题中，丙属于恶意相对人，丙不能撤销该合同。(责任编辑：lele)