注会辅导会计总结：非同一控制下的企业合并会计处理

     一、非同一控制下企业合并的处理原则

　　(一)确定购买方

　　购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。特殊情况：

　　1、通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。

　　2、按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权利。

　　3、有权任免被购买企业董事会或类似权利机构绝大多数成员。

　　4、在被购买企业董事会或类似权利机构具有绝大多数投票权。

　　(二)确定购买日

　　即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。应同时满足以下条件：

　　1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权利机构通过。

　　2、按规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

　　3、参与合并各方已经办理了必要的财产权交接手续。

　　4、购买方已支付了购买价款的大部分，并有能力支付剩余款项。

　　5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务经营政策，并享有相应的权益和风险。

　　(三)确定企业合并成本

　　企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用。

　　(四)企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配

　　1、购买方取得的可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债确认。

　　2、合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

　　3、合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。

　　4、取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。

　　(五)可辨认净资产公允价值份额差额的处理

　　1、购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉;在吸收合并的情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。

　　2、购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，其差额应当计入当期损益。

　　(六)企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定

　　1、购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日发生，即应进行追溯调整，同时提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

　　2、自购买日算起12个月以后的调整，按《会计准则28号――会计政策、会计估计变更和会计差错更正》处理，即视为会计差错更正，在调整相关资产、负债账面价值的同时，应调整所确认的商誉或是计入合并当期利润表中的金额，以及相关资产的折旧、摊销等。

　　(七)购买日合并财务报表的编制

　　在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉;长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，企业合并准则中规定应计入合并当期损益，因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。

　　二、会计处理

　　(一)非同一控制下的控股合并

　　非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,应在购买日按企业合并成本(不含应自被投资单位收取的现金股利或利润)作为长期股权投资的初始投资成本。

　　(二)非同一控制下的吸收合并

　　非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债;作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期的利润表;确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。三、通过多次交易分步实现的企业合并

　　三、通过多次交易分步实现的企业合并

　　1、对长期股权投资的账面余额进行调整，达到企业合并前长期股权投资采用成本法核算的，其账面余额一般无需调整;达到企业合并前长期股权投资采用权益法核算的，应该调整，将其账面价值回复至取得投资时的初始投资成本，相应调整留存收益。

　　2、比较每一单项交易时的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或应计入当期损益的金额。

　　3、可辨认净资产公允价值变动，属于原取得投资后被投资单位实现净损益增加的资产价值量，在合并报表中应调整留存收益，差额调整资本公积。

　　四、反向购买的处理(新)

　　非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，发行方通常可以取得股票购买方的控制权，发行权益性证券的一方为购买方。

　　但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，成为会计上的被购买方，但是在法律形式上还是母公司;而购买其股票的一方属于法律上的子公司，但是是会计上的购买方，二者关系刚好相反。

　　五、购买子公司少数股权的处理

　　企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，该类交易或事项发生以后，应当遵循以下原则分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：

　　(一)从母公司个别财务报表角度，其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其入账价值。

　　(二)在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。

　　母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。

　　六、不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理(新)

　　1.个别会计报表中的处理

　　2.合并会计报表中的处理

　　七、被购买方的会计处理

　　非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。