董事会与高级管理层的角色分离

董事会与高级管理层的角色分离，基于董事会的独立性要求，以确保董事会履行独立判断的职能。

　　（一）董事会应该履行的关键职能

　　1.审查和指导制定公司战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和商业计划、制定绩效目标、监督目标的执行和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为。

　　2.监控公司的治理实践成效，在需要的时候加以方向上的干预。3.选择、确定报酬、监控关键的经营主管人员，在必要的时候，更换关键的经营主管人员；监督更替计划。

　　4.协调关键经营主管人员和董事会的薪酬，使之与公司和股东长期利益保持一致。

　　5.保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性。

　　6.监管经营层、董事会成员和股东之间潜在的利益冲突，这包括公司财产的滥用和关联交易中的舞弊行为。

　　7.确保公司的会计、财务（包括独立的审计）报告的真实性，确保恰当的控制系统到位，特别是风险管理系统、财务和运作控制，确保按照法律和相关标准执行。

　　8.监督信息披露和对外沟通的过程。

　　（二）董事会和管理层的作用

　　董事会应该以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工，即董事会保留的职能和其授权管理层代其执行的职能。

　　董事会通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制，任免首席执行官（或相应职位），批准任免财务总监（或相应职位），最终批准管理层关于企业的发展战略和业绩目标，审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制、行为守则和法律的遵守情况，监测高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源，审批和监督主要资本支出、资本管理、并购及资产剥离的过程，审批和监督财务及其他报告。

　　（三）董事及高级管理人员个人责任的分配

　　首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席。