一、单项选择题(本题型共30小题，每小题1分，共30分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。)
1．下列情形中，当事人主张诉讼时效抗辩，能够得到人民法院支持的是(    )。
  A．债权人甲要求银行支付自己在3年前存入银行的活期存款本金及利息，银行以诉讼时效已过为由抗辩
  B．债权人乙要求债务人公司的股东缴足5年前应当缴付而未缴付的出资额，股东以诉讼时效已过为由抗辩
  C．专利权人丙在得知侵犯专利权行为后的第5年提起诉讼要求侵权人停止侵害，侵权人以诉讼时效己过为由抗辩
  D．债权人丁在诉讼时效届满前5日以平信方式发送催款函给债务人，却因地址书写错误在2个月后被退回。丁遂提起诉讼，债务人以诉讼时效已过为由抗辩

【答案】：D

【2009年教材】P27、P30、P547
【解析】（1）选项A：支付存款本金及利息请求权不能提出诉讼时效抗辩；（2）选项B：基于投资关系产生的缴付出资请求权不能提出诉讼时效抗辩；（3）选项C：权利人超过2年起诉的，如果侵权行为在起诉时仍在继续（专利权人要求侵权人停止侵害，说明侵权行为仍在继续），在该项专利权有效期内，人民法院应当判决被告停止侵权行为，侵权损害赔偿数额应当自权利人向人民法院起诉之日起向前推算2年计算；（4）选项D：当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的，才能引起诉讼时效的中断。在本题中，由于债权人的过错（地址书写错误），致使该信件未能“达到”债务人，不能引起诉讼时效的中断，债务人可以提出诉讼时效抗辩。

2．下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是(    )。
  A．十六周岁以上不满十八周岁的自然人，能够以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人
  B．十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人
  C．十周岁以下的未成年人是无民事行为能力人
  D．完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人

【答案】：C
郭老师在第26页回复：【解析】只有不满10周岁（不包括10岁）的小孩，才属于无民事行为能力人。选项C：10岁以上（意味着包括10岁）。
【2009年教材】P8
【解析】（1）无民事行为能力人：不满10周岁的未成年人或者“不能”辨认自己行为的精神病人；（2）限制民事行为能力人：10周岁以上的未成年人或者“不能完全”辨认自己行为的精神病人；（3）完全民事行为能力人：18周岁以上的成年人或者16－18周岁但以自己的劳动收入为主要生活来源的人。本题的关键在于：不满10周岁（不含10周岁）的未成年人才属于无民事行为能力人，而选项C“10周岁以下”是指“小于或者等于10周岁”，因此选项C肯定错误。至于选项B并非100％的正确，10周岁以上的未成年人，剔除掉选项A的特殊规定，剩下的才属于限制民事行为能力人。

3．甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(    )。
  A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
  B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
  C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
  D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

【答案】：C
【解析】（1）乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；（2）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4．甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(    )。
  A．丁自动取得该企业合伙人资格
  B．经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格
  C．丁不能取得该企业合伙入资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额
  D．丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

【答案】：B

【2009年教材】P57
【解析】（1）选项AB：继承人具备完全民事行为能力的（甲的妻子既然已经结婚，应当具备完全民事行为能力），按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；（2）选项CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
。

5．根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制定的
  企业章程的内容不一致时，其处理原则是(    )。
  A．以合作协议为准    B．以合作合同为准
  C．以企业章程为准    D．以审批机关的认定为准

【答案】：B

【2009年教材】P99
【解析】合作企业协议的内容与合同不一致的，以“合同”为准；合作企业章程的内容与合同不一致的，以“合同”为准。

6．中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009年5月10日，丙企业取得工商行政管理部门于2009年5月5日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是(    )。
  A．乙公司应于2009年8月5日前至少缴付30万美元
  B．乙公司应于2009年8月10日前至少缴付50万美元
  C．乙公司应于2009年11月5日前至少缴付30万美元
  D．乙公司应于2009年11月10日前至少缴付50万美元

【答案】：A

【2009年教材】P70
【解析】（1）第一期出资：不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清；（2）总期限：自营业执照签发之日起不得超过2年，与注册资本的大小无关。本题的关键在于：分期出资的计算起点为营业执照的签发日期（而非取得日期）。

7．刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是(    )。
  A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人
  B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
  C．决定减少注册资本5万元
  D．决定不编制财务会计报告

【答案】：A

【2009年教材】P137
【解析】（1）选项B：一个自然人（刘某）只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；（2）选项C：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元（12－5＝7万元）；（3）选项D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

8．某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是  (  )。
  A．用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本
  B．用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本
  C．用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本
  D．用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

【答案】：D

【2009年教材】P156
【解析】（1）法定公积金：用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25％，在本题中，法定公积金最多可以转增35万元（60－100*25％）；（2）任意公积金不受25％的限制。

9．下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定 的是(    )。
  A．公司董事可以兼任公司经理    B．公司董事可以兼任公司监事
  C．公司经理可以兼任公司监事    D．公司董事会秘书可以兼任公司监事

【答案】：A
【2009年教材】P134
【解析】董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。

10．下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是(    )。
    A．甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益
    B．乙商业银行同时担任某证券投资基金的基金管理人和基金托管人
    C．丙商业银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户
    D．丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业(责任编辑：lele)