2．以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。 ( )
答案：对
解析：以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。

3．甲委托乙企业保管某件珍贵的书画。在乙企业向人民法院申请破产并被受理后，甲欲取回其书画时才发现，该书画已被乙企业以l00万元卖出。甲可行使取回权，直接从乙的破产财产中取走l00万元。 ( )
答案：错
解析：一般取回权的行使通常只限于取回原物。如在破产案件受理前，原物已经被债务人卖出或灭失，权利人的取回权消灭，只能以物价即直接损失额作为破产债权要求清偿，但可构成代位权利的除外。本题，原物被债务人卖出，没有构成代位权利，所以取回权消灭。

4．汇票的出票入在签发票据时，与付款人之间没有真实的委托付款关系的，出票行为无效。（）
答案：错
解析：汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系，并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。票据具有无因性，即使出票人签发没有真实委托付款关系，出票人仍应按照汇票上记载的事项承担法律责任，所以出票行为有效。

5．银行为客户办理电子支付业务，单位客户从其银行结算账户支付给个人银行结算账户的款项，其单笔金额不得超过5万元人民币，但银行与客户通过协议约定，能够事先提供有效付款依据的除外。 ( )
答案：对
解析：根据支付结算规定，银行为客户办理电子支付业务，单位客户从其银行结算账户支付给个人银行结算账户的款项，其单笔金额不得超过5万元人民币，但银行与客户通过协议约定，能够事先提供有效付款依据的除外。

6．在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同只能适用中华人民共和国法律。 ( )
答案：对
解析：在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。

7．甲、乙合作开发完成了一项技术成果。若甲希望申请专利，而乙不同意，则甲有权单独申请，但将来实施该专利获得的收益应当在甲、乙之间合理分配。 ( )
答案：错
解析：合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。

8．软件的复制品持有人不知道也没有合理理由应当知道该软件是侵权复制品的，不承担赔偿责任，但是，应当停止使用并销毁该侵权复制品。如果停止使用并销毁该侵权复制品将给复制品使用人造成重大损失的，复制品使用人可以在不支付费用的情况下继续使用。 ( )
答案：错
解析：软件的复制品持有人不知道也没有合理理由应当知道该软件是侵权复制品的，不承担赔偿责任；但是，应当停止使用、销毁该侵权复制品。如果停止使用并销毁该侵权复制品将给复制品使用人造成重大损失的，复制品使用人可以在向软件著作权人支付合理费用后继续使用。

9．以明显的夸张方式宣传商品的，即使不足以造成相关公众误解，也构成引人误解的虚假宣传。 ( )
答案：错
解析：以明显的夸张方式宣传商品，不足以造成相关公众误解的，不属于引人误解的虚假宣传行为。

10．当年会计档案，在会计年度终了后，可暂由本单位财务会计部门保管一年。期满之后，该会计档案原则上应由财务会计部门编造清册移交本单位的档案部门保管。（）
答案：对
解析：《会计法》规定，当年会计档案，在会计年度终了后，可暂由本单位财务会计部门保管一年。期满之后，原则上应由财务会计部门编造清册移交本单位的档案部门保管。

四、综合题(本题型共4题，其中第l题l3分；第2题l5分；第3题11分；第4题11分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)

1．2008年1月8日，A以甲公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。l月21日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求甲公司的所有债权人在5月21日之前申报债权。在申报债权到期日前，A申报到期债权l 000万元，其中：欠款800万元，违约利息200万元；B申报到期债权l 000万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证；C申报债权50万元，该债权在一年后到期；D申报债权l 200万元，该债权附有在甲公司一栋楼房上设定的抵押权。在6月1日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：A的债权应当只计本金800万元，不计违约罚息200万元；B的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担；C的债权未到期，不能确认；D的债权有抵押担保，无需申报确认。
6月10日，甲公司的控股股东E向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。随后，D要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。6月30日，甲公司为维持营业正常进行，以其所有的另外一栋楼房设定抵押向银行借款1 000万元。
lO月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括：(1)一般债权人的债权仅偿还60％，并且分两年支付；(2)公司股东将其拥有的50％的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿；(3)抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付；(4)自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。甲公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。
2009年5月，甲公司按照重整计划规定的30％的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金流严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人请求，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。甲公司请求一般债权人返还已经支付的30％的清偿款。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?并说明理由。
(2)在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对A、B、C和D申报债权的异议是否成立?并分别说明理由。
(3)甲公司能否拒绝D为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求?并说明理由。
(4)在重整期间，甲公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?并说明理由。
(5)人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定?并说明理由。
(6)在终止执行重整计划后，甲公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?并说明理由。
参考答案：
（1）人民法院确定的债权人申报债权的期限不合法。根据规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。在本题中，人民法院公告之日为1月21日，债权申报期限最长不得超过4月21日，而本题中在5月21日之前申报债权，故不合法。

（2）①对于A的异议不成立。对于管理人解除双方均未履行完毕的合同给对方造成的损失，其中的违约金（包括利息）不能申报债权。但是本题是破产申请受理前已经存在的到期债权，此时违约金（违约利息）可以申报债权。
②对B的异议不成立。根据规定,人民法院受理债务人破产案件的,债权人可以向人民法院申报债权,也可以向保证人主张权利。而本题题目中说“应当由连带保证人承担”不符合规定。
③对C的异议不成立.根据规定,未到期的债权,在破产申请受理时视为到期。而本题题目中说“未到期的债权不能确认”，不符合规定。
④对D的异议不成立.根据规定,债权人申报债权时,应当书面说明债权的数额和有无财产担保,并提交有关证据。在本题中,有财产担保的债权属于破产债权,必须申报。
（3）甲公司可以拒绝D的要求。根据规定,在重整期间,对债务人的特定财产享有的担保权应暂停行使，故甲公司可以拒绝D的要求。
（4）提供的担保合法。根据规定,在重整期间,债务人或者管理人为继续营业而借款,可以为该借款设定担保，故甲公司的做法符合规定。
（5）人民法院直接批准重整计划的做法不符合规定。根据规定，未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决，但按照重整计划草案，有财产担保的债权人就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案的情况下，债务人或者管理人才可以申请人民法院批准重整计划草案。本题中，重整计划草案中约定抵押担保债权人的债权在2年后才可以得到清偿，实际上并未解决延期清偿所受损失的清偿问题，其担保权是受到了实质性损害的（不让其行使），因此人民法院在这种情况下不能直接批准重整计划。
（6）甲公司不能请求一般债权人返还已经清偿的款项。根据规定,人民法院裁定终止重整计划的,债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效,债权人未受清偿的部分作为破产债权。

2．甲公司为在上海证券交易所上市的公司，乙公司、丙公司为A所控制的两家非上市公司。2009年1月5日前，乙公司、丙公司分别在交易所购入甲公司已发行股份的3％，均价为每股5．1元。l月7日，乙公司再购入甲公司已发行股份的2％，l月9日，乙公司编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知甲公司并公告其已购入甲公司已发行股份的5％。在1月8日至9日期间，乙公司仍不断购入甲公司股份。至1月9日，乙公司直接持有甲公司的股份已达8％，均价为每股7元，而丙公司在1月7日至9日期间，卖出了其直接持有的甲公司的全部股份，获利l亿元。
1月30日，A与甲公司的大股东8达成协议，由乙公司受让B持有的甲公司35％的股份。乙公司向中国证监会申请豁免要约收购未果后，经中国证监会许可，于3月13日公告发出收购甲公司所有股份的要约。要约收购报告书披露：该要约有效期为30天；要约价格为每股7元，该价格高于乙公司发出要约提示性公告日前30个交易日甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值；为鼓励股东尽快接受要约，凡在4月1日前接受要约的股东将获得每股8元的优惠收购价。 (责任编辑：lele)